Способности одного из героев этого фантастического боевика впервые раскрылись в Польше в 1944 году, когда нацисты оторвали мальчика от родителей, уводимых в страшное здание с большой трубой. Тогда он смог искорежить груду железа и отбросить всех охранников. Затем действие переносится в недалекое будущее. Мальчик стал мутантом Эриком по кличке Магнито, собирающимся превратить все человечество в мутантов, чтобы все стали такими же как он и его соратники, а не боялись бы и не боролись с мутантами. Профессор Чарлз Завьер, также мутант с чрезвычайно сильными способностями, с ним не согласен. Он хочет, чтобы мутанты и люди жили в мире, и скачки в эволюции имели естественный характер. Магнито нужна девочка Роуг, способная впитывать в себя способности других мутантов. Ей помогает мутант Логан, скелет которого сделан из сверхпрочного металла, а из рук выбрасываются острые лезвия, как у Фредди Крюгера. Вместе с профессором Завьером работают и другие мутанты: Рут Монро по кличке Шторм, способная вызывать бурю, гром и молнии и Скотт Саммерс по кличке Циклоп, способный извергать из глаз плазму, режущую железо. Работает с ним и доктор Джин Грэй, красивая и способная ученица. Все вместе они содержат школу для одаренных детей, но на самом деле это просто школа для мутантов, совершивших, как и они, гигантский эволюционный скачок. Магнито, мечтающий разжечь войну между мутантами и остальным человечеством, похищает наиболее одаренную девушку Роуг, чтобы передать ей свои способности и использовать ее в качестве живого прибора, при помощи которого можно будет превратить в мутантов глав двухсот государств, собравшихся на саммит, посвященный этому вопросу, на острове Эллис рядом со статуей Свободы. Профессор Завьер и его люди должны предотвратить это злодеяние.